公司注册成立后，因业务发展可能增加注册资本。由于有限公司具有合伙性质，股东相对固定，股东之间存在相互信任和密切关系，因此公司需要增加注册资本时，公司股东应当优先认缴，防止新股东先行认缴，打破公司原股东之间的密切关系。现有股东不认购时，将由其他投资者认购新增股东。但目前《公司法》及相关公司法司法解释并未明确规定股东行使优先认缴出资权的期限，优先认缴出资权是否受期限限制成为实践中非常重要的问题。

工商注册-代办注册公司-营业执照" src="http://www.hkqbh.com/uploadfile/2022/0123/20220123075509139.png" alt="公司注册-就找千百惠工商注册-代办注册公司-营业执照" />有限责任公司增资扩股由股东会或股东大会决议

根据《公司法》第四十三条规定，股东会修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，公司决定增资扩股时，需要根据《公司法》和《公司章程》的规定形成股东会决议。

股东认为股东会、股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，可以主张该决议无效。股东认为股东会或者股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销该决议。但股东大会决议的效力并不取决于股东大会通知的时间和内容，而是取决于股东是否认可并符合公司法的要求。也就是说，如果会议的召集程序或表决方式只有轻微瑕疵，对决议没有实质性影响，不会导致股东会决议无效或可撤销。

代办公司注册-营业执照" src="http://source.qibangbang.com/imgs/d/front/201805/24/19e梅州市,大鹏34eae9d484b9c85f0bcf5d5a04af4.png" alt="注册公司-就找千百惠工商注册-代办公司注册-营业执照" />有限责任公司股东有权优先认缴公司新增资本

根据《公司法》第三十四条规定，股东应当按照实缴出资比例领取股利；公司增资时，股东有权按照实缴出资比例优先认缴出资。但全体股东一致同意不按出资比例分享红利或按出资比例优先分配出资。因此，有限责任公司股东有权在公司增资扩股时优先认购公司新增注册资本，认购比例按照实缴出资比例确定。

对于其他股东放弃的增资份额，公司股东不享有优先购买权。增资扩股不同于股权转让，其他股东放弃的优先购买权资本不能与外部股权转让混为一谈。毕竟，放弃的股权实际上并不是放弃者已经拥有的股权，而是他可以先买但还没有实际购买的股权。优先购买权作为一种排除第三人竞争效力的权利，对对方的权利影响很大，必须由法律明确规定才能享有。有限公司增加注册资本时，有些股东想把自己认缴的出资份额让给外国投资者。在我国公司法没有明确规定其他股东享有优先购买权的情况下，其他股东不能按照不同于增资扩股的股权转让制度行使优先购买权。

企业注册-就找千百惠工商注册-代办集团公司注册-营业执照" src="http://www.hkqbh.com/uploadfile/2022/0123/20220123075509834.png" alt=" 企业注册-就找千百惠工商注册-代深圳机公司注册办集团公司注册-营业执照" />股东应在合理的期限内行使优先认缴出资权

根据《公司法》第三十四条的规定，公司增加资本时，股东有按照实缴比例优先认缴出资的权利。就权利性质而言，股东优先认购新增资本的权利应为形成权。虽然现行法律没有明确规定行使该权利的期限，但为了维护交易安全和稳定经济秩序，该权利应当在一定的合理期限内行使，且由于该权利的行使是典型的商事行为，合理期限的确定应当比通常的民事行为更加严格。因此，公司增资扩股时，股东优先认购权应受期限限制，超过合理期限行使优先认购权的主张不予支持。

至于期间的确定，由于股东优先认购新增资本的权利属于形成权，不能适用《民法通则》关于普通诉讼三年时效的规定。虽然《公司法》没有规定股东优先购买权的行使期限，但《公司法》第74条规定了异议股东购买股份的请求权，即对股东大会的某些决议投反对票的股东，可以请求公司以合理的价格购买其股份，在股东大会决议之日起60日内，股东与公司不能达成购买协议的， 股东可以自股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。 同时，《公司法司法解释四》还规定了股权转让中其他股东优先购买权的行使期限，即有限责任公司股东主张优先购买所转让股权的，应当在接到通知后在公司章程规定的行使期限内提出购买请求。公司章程未规定行使期限或者规定不明确的，以公告规定的期限为准；通知中规定的期限短于30日或者未规定行权期限的，行权期限为30日。

《公司法》上述相关规定针对的是异议股东的股份回购权和股东优先购买权的行使，但根据民法精神，从对等性的角度来看，即公司向股东回购股份，股东行使股份优先购买权，股东优先向公司认缴出资，后者也应有合理的行使期限，以保证交易的安全、公平。上述法律规定的期间可以作为人民法院根据具体情况确定股东行使优先认购权的合理期间。也就是说，股东怠于行使优先认缴出资权的，为维护交易稳定，人民法院可以确认合理的行使期限，超出合理期限的优先认缴出资权不受法律保护。

代办企业注册-营业执照" src="http://www.hkqbh.com/uploadfile/2022/0123/20220123075509767.png" alt="北京注册公司找千百惠-工商注册-公司注册-代办企业注册-营业执照" />公司可于章程预先设定股东行使优先认缴出资权的合理期限

永远不要忘记过去，做未来的老师。为避免日后发生纠纷和诉讼，公司在制定公司章程时，可以提前约定股东在引入外国投资者增资扩股时行使优先认缴出资权的合理期限，避免纠纷的形成，保证股东及时行使优先认缴出资权，避免损害原股东的权益。还可以保证外国投资者的及时投资，增加公司的注册资本，维护公司的合法权益。

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