千百惠边肖整理了注册公司所需的公司章程样本，供您参考:

为适应建立现代企业制度的需要，确立公司的法律地位，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国创业投资管理暂行办法》和国家有关法律法规，制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称:

第二条公司住所:

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围:

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本为人民币_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

公司增加或者减少注册资本，必须召开股东会，由全体股东通过，并作出决议。公司减少注册资本。公司变更注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的姓名、出资方式和出资额

第五条股东的名称、出资方式和出资额

股东的姓名、出资方式和出资额

第六条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条股东享有下列权利

1.出席或选举代表出席股东会，并根据其出资情况享有表决权；

风险警告:

公司出资差异很大。如因某些特殊情况，不能按出资比例充分行使表决权，或股份出资比例特殊，如各占50%，则不能行使表决权。在这种情况下，股东出资人可以在公司章程中规定不按出资比例行使表决权，赋予部分特定股东特别表决权，或者按特定比例表决，或者不能表决的由特定股东直接决定。

如公司章程规定股东不按持股比例行使表决权，一方持有较多表决权或股东大会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过。当然，当公司章程没有明确规定股东行使表决权的方式时，应当根据公司法的规定，按照出资比例行使表决权。

2.了解公司的经营和财务状况；

3.选举和被选举为董事或监事；

4.依照法律、法规和公司章程的规定，获取股利并进行转让；

5.先购买其他股东转让的出资；

6.优先购买公司新增注册资本；

7.公司终止后，依法分得公司剩余财产；

8.有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

第八条股东应当承担下列义务

1.遵守公司章程；

2.按期缴纳所认缴的出资额；

3.按照其认缴的出资额承担公司债务；

4.公司办理登记手续后，股东不得抽逃出资。

第六章股东转让出资的条件

第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十条股东转让出资，应当经股东大会讨论通过。向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资。如果他们不购买转让的出资，将被视为他们同意转让。

第十一条股东依法转让出资后，公司应当将受让人的姓名或者名称、住所以及转让的出资额记载于股东名册。

风险警告:

因为股东出资人持有的股权属于产权，可以像房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样继承。股东出资人死亡的，其继承人有权继承其名下的出资份额。为了防止这种情况发生，如果股东出资人避免不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡时，其他股东购买其股份，其继承人分割股价。

第七章公司的组织、组建方式、权力和议事规则

第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权

1.决定公司的经营方针和投资计划；

2.选举和更换董事，决定董事长和董事的报酬；

3.选举和更换由股东代表任命的监事，决定监事的报酬事项；

4.审查和批准主席的报告；

5.审查和批准主管的报告；

6.审议批准公司年度财务预算方案和决算方案；

7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8.对公司增加或减少注册资本作出决议；

9.对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

10.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议；

11.修改公司章程。

第十三条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条股东应当按照出资比例在股东大会上行使表决权。

第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议每半年召开一次，临时会议只能由代表四分之一以上表决权的股东或监事倡议召开。出席股东大会的股东也可以书面委托他人出席股东大会，行使授权委托书载明的权利。

第十六条股东会由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务的，董事长应当书面委托其他董事召集和主持会议，受托人应当全面履行董事长职权。

风险警告:

《公司法》规定，股东会的召集权属于董事会。董事会或者董事长不履行法定职责时，为避免公司经营受到影响，损害股东权益，在特殊情况下，应当在公司章程中赋予符合一定条件的股东直接召开股东大会的权利。可以做出以下规定:

董事会违反本法规定拒绝召开股东大会，或者不履行职责的，持有公司10%以上股份的股东(比例可根据公司具体情况确定)有权在不召开董事会的情况下召开股东大会。

股东自行召集的股东会会议，由参加会议且出资最多的股东主持。

第十七条股东会应当对所议事项作出决议，决议应当由代表半数以上表决权的股东通过，但是股东会关于增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程的决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条公司设董事会，董事会成员五人，由股东会选举产生。董事任期3年，任期届满可以连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务，由董事会聘任董事长，董事长由董事会选举产生。董事长任期3年，任期届满可连选连任。

董事长是公司的法定代表人，对股东会负责。董事会应行使以下权力

1.负责召集和主持股东会，检查股东会的执行情况，并向股东会报告；

2.执行股东会决议；

3.决定公司的经营计划和投资计划；

4.制定公司年度财务计划和决算方案；

5.制定公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

6.制定公司增加或者减少注册资本的方案；

7.拟订公司合并、分立、变更公司形式和解散的方案；

8.决定公司内部管理机构的设置；

9.提名并选举公司总经理(以下简称经理)，根据经理提名任免公司副经理、财务总监，决定其报酬事项；

10.制定公司的基本管理制度；

11.在战争、灾难性自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决权和处置权必须符合公司的利益，并在事后向股东大会报告。

董事长是公司的法定代表人，行使下列职权

1.负责召集和主持董事会，检查深圳投资公司注册资本和董事会的执行情况，并向股东会和董事会报告；

2.执行股东会和董事会的决议；

3.代表公司签署相关文件；

4.在战争、灾难性自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但该裁决权和处置权必须符合公司利益，并事后向股东会和董事会报告。

第十九条董事会由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长和董事长指定的其他董事轮流召集和主持。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并应当在会议召开十日前通知全体董事。

第二十条董事会必须有三分之二以上的董事出席才能生效。董事因故不能亲自出席董事会会议，必须以书面形式委托他人出席，受托人应当履行授权委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定，须经全体董事三分之二以上表决通过后方可生效，并应当制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十一条公司设总经理，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列权力

1.负责公司的生产、经营和管理；

2.组织实施公司年度经营计划和投资计划；

3.制定公司内部管理机构设置方案；

4.制定公司的基本管理制度；

5.制定公司的具体规章制度；

6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7.聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的管理人员；经理出席了股东大会和董事会。

第二十二条公司设监事2名，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责。监事任期3年，任期届满可连选连任。

第二十三条监事行使下列职权

1.检查公司财务；

2.对董事长、董事、经理在公司履行职责时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

风险警告:

《公司法》仅规定有限公司董事违法侵害公司和股东权益造成损失的，应当承担赔偿责任，但没有具体的救济措施。为完善救济渠道，可在章程中作出以下规定:

董事、监事、经理在公司履行职责时违反法律、行政法规和公司章程，无故不履行职责或者擅自离职，侵犯公司和股东合法权益的，应当承担赔偿责任；发生上述情况，公司怠于提起诉讼时，任何股东均有权代表公司提起诉讼。因诉讼发生的实际费用由公司承担。

3.董事长、董事、经理的行为损害公司利益时，要求董事长、董事、经理予以纠正；

4.提议召开临时股东大会；监事列席股东大会和董事会会议。

第二十四条公霍林郭勒市盐田公司董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章公司法定代表人

第二十五条董事长是公司的法定代表人，任期三年，由董事会选举和罢免，任期届满，可以连选连任。

第二十六条董事长行使下列职权

1.负责召集和主持董事会，检查董事会的执行情况，并向股东会和董事会报告；

2.执行股东会和董事会的决议；

3.代表公司签署相关文件；

4.提名公司经理人选，提请董事会任免；

5.在战争、灾难性自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但该裁决权和处置权必须符合公司利益，并事后向股东会和董事会报告。

第九章财务、会计、利润分配和劳动就业制度

第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司的财务会计制度，并于每一会计年度终了时编制财务会计报告，于次年3月31日前报送全体股东。

第二十八条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规和国务院财政主管部门的规定执行。

第二十九条劳动用工制度按照国家法律、法规和国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章公司解散原因及清算措施

第三十条公司的经营期限为长期，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十一条公司有下列情形之一的，可以解散

1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

2.股东会决议解散；

3.因公司合并或者分立需要解散；

4.公司违反法律、行政法规，被依法责令关闭；

5.公司因不可抗力事件无法继续经营时；

6.宣布破产。

第三十二条公司解散时，应当依照《公司法》设立清算组，对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章股东认为必要的其他事项

第三十三条公司可以根据需要或者公司登记事项的变化，修改公司章程。修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程须经全体股东通过。修改后的公司章程应当报原公司登记机关备案。登记事项发生变更的，公司登记机关也应当办理变更登记。

第三十四条公司章程的解释权属于股东会。

第三十五条公司登记事项以公司登记机关核准的为准。

第三十六条本章程经全体投资者共同订立，自公司成立之日起生效。

第三十七条本章程载于_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

全体股东签字(盖章):

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