股权转让协议是律师在日常工作中经常遇到的股权交易中最常见、最基本的法律文件。笔者根据日常工作经验和常见的股权转让纠纷，起草有限责任公司股权转让协议。今天，千百惠·边肖将向您展示如何签署股权转让协议。希望各位老板多多关注。

一、股权转让协议各方

1.在股权转让中，股权转让的主体应该是公司的股东，而不是公司。受让方可以是原公司股东，也可以是股东以外的第三方。

2.若股权转让涉及代理持有，且受让方知悉情况，即名义股权持有人并非实际股权所有人，除按工商要求签订正式股权转让协议外，还应签署深圳注册公司实名认证股东确认的书面文件，如代理持有股权转让确认书。

3.考虑到工商行政管理部门提供的股权转让协议通常较为简单，建议交易方根据交易情况另拟股权转让文件。

二、股权转让价格

1.通过严谨的表述保证转让价格的准确性。

如有可能，建议在协议中明确规定股权转让价格的确定依据和依据、是否存在影响股权转让价格的特殊情况、股权转让价格的定价单位、股权转让价格的计算公式、异常情况下股权转让价格的调整协议、相应的股权比例和出资额，以规避履约风险。

比如待转让股权本身价值较高，但考虑到其他关联交易，双方协商以公允价格转让。在其他关联交易已经完成但股权转让协议尚未履行完毕的情况下，转让方以明显不公平为由请求解除股权转让协议，可能存在描述不准确的风险。

2.股权转让存在溢价的，应当约定税收分成方式。

没有特别约定的，依法由转让方就保费收入缴纳所得税。因此，如果转让价格为净收购价格，应在协议中明确规定。

3.股权转让价款的支付方式明确约定，避免因约定模糊而引发纠纷。

如果交易双方对履行顺序有顾虑，可以考虑通过第三方监督履行。

比如约定在股权变更登记前，受让方将资金支付给银行或其他第三方账户，股权变更登记完成后，第三方将资金直接支付给转让方的银行账户，以保证各方都能履行合同，降低风险。

4.如果标的股权对应的出资尚未到位，需要在股权转让协议中明确约定该部分出资如何处理。

三.转让方应做出一定的承诺和保证。

鉴于转让方和受让方之间的信息不对称，股权转让的最大风险在于即使尽职调查后仍存在未披露和未知的风险。

在这种情况下，除一般协议外，股权转让协议应要求转让方作出全面承诺和保证，主要包括:

、

(1)确保本次股权转让相关活动中提及和披露的文件完整、真实、合法、有效。

(2)保证转让股权的完整性，无任何担保、抵押或其他权益。

(3)确保公司除数据披露外，无其他对外负债、担保或其他强制性负担。

(4)保证因股权交割日相关事实引发的诉讼或仲裁由转让方承担。

四.股权交割协议

1.转让方持有的部分股权转让的，应当明确规定股权变更登记程序的负责人、办理时间和纳税承诺。

2.公司100%股权转让的，应同时约定公司的交付，包括证照、印章、账目、文件档案、资产和人员等的交接。

3.交易基准日距离交割日较远的，应当约定基准日至交割日的业务事项、费用和权利义务。比如期间禁止继续经营，正常经营费用由原股东承担。

动词 （verb的缩写）违约责任协议

1.同意转让方承诺在不真实的情况下保证违约责任，并考虑在一定情况下约定调价或违约金，超过一定情况后给予受让方解除合同和追究违约责任的权利。

2.约定转让方迟延办理股权交割的，可以考虑按日约定违约金。逾期超过一定期限的，受让方有权单方面终止并要求转让方支付违约金。

3.受让方因迟延付款而违约的，可以按日约定违约金。逾期超过一定期限的，转让方有权单方面取消并要求受让方支付违约金。

4.其他违约情况。根据事实，约定违约责任。

不及物动词特殊情况下中山市、南海市股权转让审批程序

对于特殊企业和行业，国家法律、行政法规对其股权转让有特别规定。在这种类型的股权转让中，除《公司法》的转让规定外，还需符合专门法律、行政法规等规范性文件的规定。常见情况，例如:

1.国有股权转让需通过国有资产处置程序进行，并取得主管部门批准、评估、公开处置产权调换或协议处置的批准文件。

2.银行、证券、保险、典当、小额贷款公司等行业，银监会等主管部门对股东资格和股权转让有特别规定。

3.外资转让外国股权和购买境内企业股权，需经商务部门批准。