中华人民共和国外商投资法

(2019年3月15日十三届全国人大二次会议通过)

目录

第一章总则

第二章投资促进

第三章投资保护

第四章投资管理

第五章法律责任

第六章补充规定

第一条为了进一步扩大对外开放，积极促进外商投资，保护外商投资的合法权益，规范外商投资管理，促进全面开放新格局的形成，促进社会主义市场经济健康发展，根据宪法，制定本法。

第二条本法适用于中华人民共和国境内(以下简称中国境内)的外商投资。

本法所称外商投资，是指外国自然人、企业或者其他组织(以下简称外国投资者)直接或者间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形:

(一)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；

(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益；

(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目；

(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。

本法所称外商投资企业，是指外国投资者依照中国法律在中国注册设立的全部或者部分投资的企业。

第三条国家坚持对外开放的基本国策，鼓励外国投资者依法来华投资。

国家实施高水平投资自由化便利化政策，建立健全外商投资促进机制，营造稳定、透明、可预期、公平的市场环境。

第四条国家对外商投资实行入境前国民待遇加负面清单管理制度。

前款所称入境前国民待遇，是指在投资入境阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇；负面清单是指国家规定的特定领域外商投资特别准入管理措施。国家给予负面清单之外的外国投资国民待遇。

负面清单由国务院发布或批准。

中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定对外国投资者准入待遇有更优惠规定的，可以按照有关规定执行。

第五条国家依法保护外国投资者在中国的投资、收益和其他合法权益。

第六条外国投资者和外商投资企业在中国投资，应当遵守中国法律、法规，不得危害中国国家安全或者损害社会公共利益。

【/s2/】第七条国务院商务主管部门和投资主管部门按照职责分工，对外商投资进行促进、保护和管理；国务院其他有关部门在各自职责范围内负责促进、保护和管理外商投资工作。

县级以上地方人民政府有关部门应当按照法律法规和本级人民政府确定的职责分工，对外商投资进行促进、保护和管理。

第八条外商投资企业职工应当依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。外商投资企业应当为其工会活动提供必要的条件。

第二十条国家对外国投资者的投资不征税。

在特殊情况下，国家为了公共利益的需要，可以依法征收或者征用外国投资者的投资。征收征用应当按照法定程序进行，并及时给予公平合理的补偿。

第二十一条外国投资者的出资、利润、资本利得、资产处置收入、知识产权许可费、依法获得的补偿或者补偿、清算收入等。在中国可以依法自由进出口人民币或外汇。

第二十二条国家保护外国投资者和外商投资企业的知识产权，保护知识产权权利人和相关权利人的合法权益；对侵犯知识产权的，资阳、增城两区将严格依法追究法律责任。

国家鼓励外国投资过程中基于自愿原则和商业规则的技术合作。技术合作的条件由投资者根据公平原则平等协商确定。行政机关及其工作人员不得利用行政手段强行转让技术。

第二十三条行政机关及其工作人员应当对在依法履行职责过程中知悉的外国投资者和外商投资企业的商业秘密保密，不得泄露或者非法提供给他人。

第二十四条各级人民政府和有关部门制定涉及外商投资的规范性文件，应当符合法律、法规的规定；没有法律、行政法规的依据，不得减少外商投资企业的合法权益或者增加其义务，不得设定市场准入和退出条件，不得干涉外商投资企业的正常生产经营活动。

第二十五条地方各级人民政府及其有关部门应当依法履行对外国投资者和外商投资企业的政策承诺以及依法订立的各类合同。

因国家利益和社会公共利益需要变更政策承诺和合同约定的，应当按照法定权限和程序进行，并依法赔偿外国投资者和外商投资企业遭受的损失。

【/s2/】第二十六条国家建立外商投资企业投诉机制，及时处理外商投资企业或其投资者反映的问题，协调完善相关政策措施。

外商投资企业或者其投资者认为行政机关及其工作人员的行政行为侵犯其合法权益的，可以通过外商投资企业投诉机制申请协调解决。

外商投资企业或者其投资者认为行政机关及其工作人员的行政行为侵犯其合法权益的，除依照前款规定通过外商投资企业投诉机制申请协调解决外，还可以依法申请行政复议、提起行政诉讼。

第二十七条外商投资企业可以依法成立并自愿参加商会和协会。商会、协会依照法律、法规和章程开展相关活动，维护会员的合法权益。

【/s2/】第二十八条外国投资者不得在外商投资准入负面清单禁止的领域投资。

外国投资者在限制外商投资领域投资，应当符合负面清单规定的条件。

对负面清单以外领域的外商投资，按照境内投资与境外投资相一致的原则进行管理。

第二十九条外商投资需要办理投资项目审批和备案的，按照国家有关规定办理。

第三十条外国投资者投资依法需要许可的行业和领域，应当依法办理相关许可手续。

除法律、行政法规另有规定外，有关主管部门应当按照与境内资本一致的条件和程序审核外国投资者的许可证申请。

第三十一条外商投资企业的组织形式、组织机构和活动标准，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律。

第三十二条外商投资企业开展生产经营活动，应当遵守劳动保护和社会保险法律、行政法规的规定，依照法律、行政法规和国家有关规定办理税务、会计、外汇等事项，并依法接受有关主管部门的监督检查。

第三十三条外国投资者在中国境内收购企业或者以其他方式参与经营者集中的，应当依照《中华人民共和国反垄断法》的规定实行经营者集中。

第三十四条国家建立外商投资信息报告制度。外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

根据必要性原则确定外商投资信息报告的内容和范围；可以通过部门信息共享获得的投资信息不得再次提交。

第三十五条国家建立外商投资安全审查制度，对影响或者可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。

依法作出的安全审查决定为最终决定。

【/s2/】第三十六条外国投资者按照外商投资准入负面清单投资禁止投资区域的，有关主管部门应当责令其停止投资活动，限期处分其股份和资产或者采取其他必要措施，在投资实施前恢复原状；有违法所得的，予以没收。

外国投资者的投资活动违反外商投资准入负面清单规定的限制准入特别管理措施的，由有关主管部门责令限期改正，采取必要措施，达到准入特别管理措施的要求；逾期不改正的，按照前款规定处理。

外国投资者的投资活动违反外商投资准入负面清单规定的，除按前两款规定处理外，还应依法承担相应的法律责任。

第三十七条外国投资者和外商投资企业违反本法规定，未按照外商投资信息报告制度的要求报送投资信息的，由商务主管部门责令限期改正；逾期不改正的，处以10万元以上50万元以下的罚款。

第三十八条外国投资者和外商投资企业的违法违规行为，由有关部门依法查处，并按照国家有关规定纳入信用信息系统。

第三十九条行政机关工作人员在促进、保护和管理外商投资工作中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊，泄露或者非法向他人提供在履行职责过程中知悉的商业秘密的，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第四十条任何国家或者地区在投资方面对中华人民共和国采取禁止、限制或者深圳公司注册时间等其他歧视性措施的，中华人民共和国可以根据实际情况对该国家或者地区采取相应措施。

第四十一条国家对外国投资者在中国境内投资银行、证券、保险等金融行业或者投资证券市场、外汇市场等金融市场的管理另有规定的，依照其规定。

第四十二条本法自2020年1月1日起施行。《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》同时废止。

本法施行前依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立的外商投资企业，可以在本法施行后五年内继续保留原有的组织形式。具体实施办法由国务院制定。