解读《中华人民共和国国家税务总局关于创业投资企业和天使投资个人税收政策有关问题的公告》

为贯彻落实《财政部国家税务总局关于创业投资企业和天使投资个人税收政策的通知》(财税〔2018〕55号，以下简称《通知》)，国家税务总局发布《中华人民共和国国家税务总局关于创业投资企业和天使投资个人税收政策的公告》(以下简称《公告》)。为方便纳税人和税务机关理解和执行，现对《公告》解释如下:

为进一步实施创新驱动发展战略，促进风险投资持续健康发展，2017年，国务院常务会议决定，在京津冀、沪粤皖、四川、武汉、Xi、沈阳、苏州工业园区8个综合创新改革试验区开展风险投资企业和天使投资个税政策试点。为贯彻落实国务院常务会议精神，财政部、国家税务总局发布《关于开展创业投资企业和天使投资个人税收政策试点的通知》(财税〔2017〕38号)和《关于开展创业投资企业和天使投资个人税收政策试点有关问题的公告》(中华人民共和国国家税务总局公告2017年第20号，以下简称《试点政策公告》)，确保税收优惠政策精准落实。

为更好地鼓励和支持种子期、初创期科技型企业发展，推动实施大众创业创新战略，2018年4月25日，国务院常务会议决定将创业投资企业和天使投资税收政策试点扩大至全国。根据国务院决定，财政部、国家税务总局联合发布《通知》，明确全国范围内对创业投资企业和天使投资个人的税收政策。国家税务总局发布《公告》明确政策执行口径、办理程序、材料等管理要求，提高政策可操作性，方便纳税人准确享受税收优惠。

(一)执行口径

为提高政策的可操作性和确定性，《公告》在《通知》的基础上进一步明确了部分执行标准。由于试点期间试点政策执行情况良好，为保持政策稳定性，《公告》规定的政策执行口径与试点政策公告一致。具体实施口径如下:

首先定义2年口径和投资时间计算口径。“公告”很明确。《通知》第一条称，两年为公司型创投企业、合伙型创投企业、天使投资人在初创科技型企业的实缴投资两年，投资时间自初创科技型企业接受投资并完成工商变更登记之日起计算。需要注意的是，对于创业投资合伙企业投资初创科技型企业，只强调创业投资合伙企业投资初创科技型企业两年的实缴出资，取消了合伙人在创业投资合伙企业投资两年的实缴出资要求，简化了政策条件，有利于政策的精准执行。例如，2018年12月，一家合伙风险资本投资了一家初创的科技型企业。假设其他条件符合文件要求，合伙创业投资的法定合伙人于2019年1月投资合伙创业投资企业，2020年12月合伙创业投资企业投资初创型科技型企业满两年，法定合伙人也可享受税收试点政策。

二是明确R&D费用总额占成本费用的比例，即本年度和下一纳税年度R&D费用总额占同期成本费用总额的比例。这个口径是指高新技术企业研发支出占比的计算方法，在一定程度上降低了优惠待遇的门槛，让更多的企业享受到了政策红利。例如，2018年5月，一家公司型风险投资企业投资初创科技型企业。假设其他条件满足文件要求，2018年初创科技型企业发生R&D费用100万元，费用1000万元，2018年R&D费用占比10%，不到20%；2019年，R&D成本为500万元，成本成本为1000万元。2019年，R&D成本占比50%，高于20%。如果投资年度和下一年度分别满足R&D费用占比20%以上的条件，公司型创投企业不能享受税收优惠政策。但根据《公告》明确的口径，初创科技型企业当年和明年平均R&D费用占比30%((100+500)/(1000+1000))，本公司创投企业可享受税收优惠政策。

三是明确合伙人投资合伙创业投资企业比例的计算口径。由于合伙创业投资企业投资初创型科技企业，在投资满2年的当年可享受税收优惠政策。因此，计算出资比例的时点确定为他们投资满2年的年末，对同一年度的2年投资进行统一计算，简化了计算方法，减轻了企业的税负。

第四，明确了职工人数和总资产的计算方法。计算方法是指为保证纳税人准确理解和运用政策，对小型微利企业的计算方法。

第五，明确法人合伙人可以合并计算扣除。即法人合伙人投资多个合伙创业投资企业的，可扣除的投资金额和收益分成可以合并计算。考虑到法人合伙人可能投资多家符合条件的合伙型风险投资企业，且合伙型风险投资企业分布可能不同，部分风险投资活动存在一定风险，可能永远得不到回报。因此，允许以合并方式计算扣除额，并将符合现行政策规定的合伙创业投资企业全部纳入合并范围，将使法人合伙人能够充分、及时扣除，保证税收优惠政策效果的充分发挥。

合并扣除范围不仅包括符合《通知》规定条件的合伙创业投资企业，还包括符合《中华人民共和国国家税务总局关于有限合伙创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告》(中华人民共和国国家税务总局公告2015年第81号)规定条件的合伙创业投资企业。

(2)处理程序和材料

1.企业所得税

中华人民共和国国家税务总局关于发布修订后的:公告(中华人民共和国国家税务总局公告2018年第23号)明确，企业通过自主决定、申报享受、留存相关资料备查等方式享受优惠待遇，不再要求企业办理备案手续。据此，《公告》调整了公司型创业投资企业和合伙型创业投资企业法人合伙人享受优惠待遇的办理程序，并明确按照《中华人民共和国国家税务总局公告2018年第23号》的规定办理相关手续。此外，为进一步简政放权，减轻纳税人负担，《公告》不再要求合伙创业投资企业向税务机关报送《合伙创业投资企业法人合伙人收入分配明细表》，而是由合伙创业投资企业直接提供给法人合伙人备查。

(2)个人所得税

(一)备案程序

①合伙创业投资企业个人合伙人备案。合伙创业投资企业个人合伙人备案的相关手续主要由合伙创业投资企业办理，个人无需另行办理备案手续。合伙创业投资在初创科技型企业投资满2年的年度结束后3个月内，向主管税务机关报送《合伙创业投资企业个人所得税投资抵扣备案表》，其他资料留存备查。留存备查资料与公司型创业投资企业和合伙型创业投资企业法定合伙人相同，包括发展改革部门或证券监管部门出具的符合创业投资企业要求的年度证明材料，初创科技型企业收到现金投资时的投资合同(协议)、章程及实际投资的相关证明材料， 创业投资企业及其关联方持有初创科技型企业股权比例的说明，被投资企业符合初创科技型企业要求的相关信息等。

②天使投资个人记录。与合伙创业投资企业的个人合伙人不同，天使投资人需要在初创科技企业投资24个月后的次月15日内，与初创科技企业一起向初创科技企业主管税务机关备案并提交《天使投资个人所得税投资扣除备案表》。符合开办科技型企业要求的被投资企业相关资料应留存备查，包括开办科技型企业接受现金投资时的投资合同(协议)、章程及实际投资的相关证明材料，符合开办科技型企业要求的被投资企业相关资料。

(2)个人享受投资抵扣政策的操作方法

①合伙创业投资企业个人合伙人申报扣除

首先，合伙风险投资企业每年提交投资扣除。合伙创业投资企业应当在投资开办科技型企业满2年后，于每年年度终了后3个月内，向合伙创业投资企业主管税务机关报送《合伙创业投资企业个人所得税投资抵扣表》。第二，在个人合伙人办理年度纳税申报时扣除。风险投资合伙企业的个人合伙人可以享受投资扣除，只要他们通常提交年度纳税申报单。在填报申报表时，当年允许扣除的投资金额需要在年度申报表《个人所得税生产经营所得纳税申报表(表B)》中允许扣除的其他费用中填报。

②天使投资个人申报扣除

一是转让未上市初创科技企业股权。天使投资人可在深圳货运代理新公司社保登记技能转移次月15日内申请投资扣款。具体来说，需要向主管税务机关提交《天使投资个人所得税投资抵扣表》和《投资开办科技型企业后税务机关受理的天使投资个人所得税投资抵扣备案表》。

二是投资转让后在上交所、深交所上市的初创科技企业股票。天使投资人转让上市公司限售股的税务结算时，应当办理投资抵扣。

(3)天使投资人投资的初创科技型企业注销清算的税务处理。

天使投资的初创科技型企业被注销清算的，未扣除的投资金额可在其他符合投资扣除条件的初创科技型企业股权转让时的36个月内扣除。具体来说，它分两步进行:

①初创科技型企业注销清算时，天使投资人应持前次投资抵扣备案的《天使投资个人所得税投资抵扣备案表》，及时到原初创科技型企业主管税务机关办理登记。

②转让其他初创科技型企业股权投资抵扣时，投资抵扣手续凭税务机关登记的注销清算企业《天使投资个人所得税投资抵扣记录表》和税务机关受理的投资抵扣前期《天使投资个人所得税投资抵扣表》办理。

(3)其他管理要求

首先是明确转介机制。《公告》明确，在对创业投资企业及创业投资企业合伙人享受的优惠政策的后续管理中，税务机关对初创科技型企业是否符合规定条件有异议的，可以向相关主管税务机关求助，提供相关资料，主管税务机关应积极配合。

二是明确骗取扣除的处罚。创业投资企业、合伙创业投资企业合伙人、天使投资个人、初创科技型企业提供虚假信息，故意隐瞒投资扣除或者采取其他手段骗取投资扣除，未缴或者少缴应纳税款的，依照税收征管法的有关规定处理。

以上两项要求与试点政策公告规定一致。

(4)实施时间

实施时间与《通知》一致。天使投资个人所得税相关规定自2018年7月1日起执行，其他所得税规定自2018年1月1日起执行。开封市、三水区原试点政策实施时间为:企业所得税政策自2017年1月1日起实施，个人所得税政策自2017年7月1日起实施。考虑到合伙创业投资企业个人合伙人政策的实施时间可以与法人合伙人一致，《通知》调整了个人合伙人的实施时间，明确天使投资个人所得税政策自2018年7月1日起实施，其他政策自2018年1月1日起实施。《公告》的实施时间作了相应调整。

(5)过渡性条款

《公告》已在全国范围内实施，覆盖试点政策公告实施地区。为避免政策碎片化，便于纳税人准确发现和理解政策，有必要及时废止试点政策公告。考虑到天使投资个人所得税政策自2018年7月1日起实施，试点政策公告应自2018年7月1日起废止，确保政策无缝衔接。同时，根据政策规定，2年后不足以在当年扣除的投资金额，可以结转以后年度扣除。为避免试点政策公告废止后执行的模糊性，统一政策执行口径，公告明确规定符合试点政策条件的投资额可按要求继续扣除。例如，2015年12月，某公司型创投企业向一家初创科技型企业投资100万元，符合试点政策条件。2017年汇算清缴时，应纳税所得额(扣除前)为50万元，可抵扣投资为70万元(100万元&次；70%)，当年实际可抵扣的应纳税所得额为50万元，剩余20万元可结转2018年及以后抵扣。