公司要走什么流程收购才是约束公司和股东的基本依据对吧？

对外投资不仅涉及公司的利益，也涉及公司股东的利益。《公司法》对对外投资没有强制性规定，授权公司根据公司章程执行。因此，要把握收购方主体权限的合法性，重点应该是审查收购方的公司章程。

一是内部决策程序是否合理合法，是否通过了董事会或股东会或股东大会的决议；

二是对外投资的金额是否有限制，如果有，是否超过对外投资的限额。

2.卖方的内部决策程序和公司其他股东的意见。

卖方转让目标公司股权的事实是为了收回其对外投资，这涉及到卖方和目标公司其他公司股东双方的利益。因此，卖方必须通过两个程序转让其股权。

一是根据卖方企业章程的规定，取得卖方董事会或股东会、股东大会的决议。

其次，根据公司法规定，目标公司其他公司的半数以上股东都应该愿意。

在程序上，在公司内部决定后，卖方应书面通知其他公司的股东其股权转让的意愿。其他公司股东自收到书面通知之日起三十日内不答复的，视为愿意转让。公司其他股东半数以上不愿意转让的，不愿意转让的公司股东应当购买转让的股份；你不买，就当你愿意卖。

3.国有资产和外资审批程序

收购国有控股企业，应按企业国有产权转让管理的有关规定，向控股股东或国有资产监督管理机构办理审批手续。

国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，股权转让公告应当在省级以上公开发行的经济类或者金融类报刊和产权交易机构网站上发布，公开披露国有股权转让相关信息，广泛征求受让方意见。通过拍卖、招标、协议转让等方式转让。

外国投资者公司并购境内企业应符合中国法律、行政法规和规章以及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股管理的事项，应当符合国有资产管理的有关规定。

外国投资者公司并购境内企业设立外商投资企业，应按本规定经审批机关批准，并向登记机关办理变更或设立登记。

温馨提示：以增资扩股方式收购公司的，目标公司应当按照《公司法》的规定，在股东会上经2/3同意后作出决议。