国有股东转让上市公司股份管理暂行办法:

间接转让 第三十五条 本办法所称国有股东所持上市公司股份的间接转让是指国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的行为。 第三十六条 国有股东所持上市公司股份间接转让应当充分考虑对上市公司的影响，并按照本办法有关国有股东协议转让上市公司股份价格的确定原则合理确定其所持上市公司股份价格，上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月。 第三十七条 上市公司国有控股股东所持上市公司股份发生间接转让的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，并对国有产权拟受让方或国有股东引进的战略投资者进行尽职调查，并出具尽职调查报告。 第三十八条 国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股方案实施前（其中，国有股东国有产权转让的，应在办理产权转让鉴证前；国有股东增资扩股的，应在公司工商登记前），由国有股东逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。 第三十九条 决定或批准国有股东所持上市公司股份间接转让，应当审查下列书面材料： （一）国有股东间接转让所持上市公司股份的请示； （二）国有股东的产权转让或增资扩股批准文件、资产评估结果核准文件及可行性研究报告； （三）经批准的国有股东产权转让或增资扩股方案； （四）国有股东国有产权进场交易的有关文件或通过产权交易市场、媒体或网络公开国有股东增资扩股的信息情况及战略投资者的选择依据； （五）国有股东的国有产权转让协议或增资扩股协议； （六）国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明； （七）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告； （八）国有产权拟受让方或战略投资者最近一期经审计的财务会计报告； （九）财务顾问出具的财务顾问报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）； （十）律师事务所出具的法律意见书； （十一）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。 收起答案 国有股东持股上市公司股份转让管理暂行办法:创业团队股权(股份)如何计算？

我个人经历过股权设计的两个极端，一个是“蓝色光标”，五位创始人各平分20%的股份。另一个是恒基地产，大股东占比超过70%，远高于其他6家股东的总和。

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我觉得这两种所有制结构都不是最合理的。

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【/s2/】创业团队股东之间的股权应该是怎样的比例关系？

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首先，每个公司都必须有一个大股东。没有大股东就没有所有者，也没有人会把这个公司当成命根子。初创公司要发展壮大，必须有一个强大的所有者，所以必须有大股东。

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问题是，大股东的比例是多少？

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我认为大股东的比例不应该超过45%。我现在最新的体验是可以超越的。

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但是其他股东的比例是由这个大股东来判断的。如果真的能找到志同道合、想法高度一致、能力高度互补的合作股东，不妨让对方持有更高比例的股份。

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但如果对方承担不起公司发展的历史使命，不妨把股权比例留在大股东手里，然后大股东再根据未来的情况把一部分转让给对方或者吸收新的股东。

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所以我现在的理解是大股东的比例可以超过45%，不超过60%或者70%。

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公司也要有两个股东，比例不能太接近大股东。

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如果大股东和大股东的比例差不多的话，很有可能会出现谁主管，谁负责的分歧。所以大股东和大股东的差距要拉大，然后其他股东才会持有一定的比例。

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为什么我会有这样的认知？

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近年来，在经营过程中，我越来越发现，对于绝大多数人来说，他们仍然希望过上稳定的生活，希望有确定性。

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所以对于大部分员工和核心骨干来说，给他们好的现金待遇更现实，无论是当月工资还是年终奖金，也就是年收入对他们的生活影响很大。

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很多创业者希望通过送股来减少年收入，这往往会导致送股的情况，但实际上年收入并没有减少。

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就是因为他们的日常生活需要一份年收入来保障，所以这些经常想用股权来减少年收入的创业者最终都被赋予了股权，他们的年收入并没有下降。

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与其这样，不如先保证年收入，然后在这个基础上，我们再去选择和寻找一些对公司未来发展至关重要的人，我们会给他们股权和期权。这个结构比较好。

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所以我目前的看法是，在我们找到合格的股东之前，大股东不妨将更多的股权放在自己手中。【/s2/】因为你把股权给了不合格的股东，很难实现你为公司打造长期强势股东群体的愿望，你稀释了股权。

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稀释后会有两个后果。一个是随着公司的发展，经过一次又一次的稀释，大股东持股比例过低。

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还有一个后果就是，你以后想引进强势合适的股东，你的股份比例被稀释太多，就没有更多的股份可以给别人了。

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【/s2/】其次，初创公司的股东人数不能太多。

上市公司国有股东转让股份管理暂行办法:国有股转让(一):国有股和国有股转让的概念

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国有股东转让上市公司股份管理暂行办法:国有股东间接转让上市公司股份流程[/s2/]

《上市公司国有股权监督管理办法》国有股东持有的上市公司股份间接转让，是指国有股东因国有产权转让或增资扩股，不再是政府部门、事业单位、事业单位、境内国有或独资企业；或上述单位或企业独家持股比例超过50%，或总持股比例超过50%，且其中一家为最大股东的境内企业；或上述企业直接或间接持有的国内各级独资或独资企业的行为。如2017年初，河南能源化工集团有限公司将银鸽集团100%的国有产权转让给深圳奥盈投资管理有限公司，导致银鸽股份间接转让(600069)。

(1)上市公司股份间接转让流程图

注:由于国有股东产权持有人通过协议间接转让上市公司股份的过程与国有股东通过协议转让上市公司股份的过程大致相同，以上数字不再重复。

(二)上市公司间接转让股份提交的工作程序和材料

第一步:国有股东履行内部程序

国有股东拟定产权转让(增资扩股)方案，进行可行性研究，内部审核形成书面决议。同时通知上市公司作出提示性公告。涉及国有控股股东的，应当通知上市公司申请停牌。

第二步:国有资产监管机构(单位)和/或同级人民政府的预核准

经省人民政府授权，地级以上市国有资产监管机构或者省级以上国有资产监管机构负责对国有独资企业的产权转让/增资进行审查。其中，国家因产权转让/增资等原因不再拥有被投资企业(或上市公司)控股权的，由国有资产监督机构报同级人民政府批准。

第三步:对国有股东进行清产核资、财务审计和资产评估，并履行评估审批手续

国有股东产权持有单位聘请审计机构和评估机构对国有股东资产进行审计和评估，必须经同级国有资产监督机构批准；如果国有股东是上市公司的控股股东，还必须聘请财务顾问。财务顾问应当就上市公司股份转让方式、价格以及股份转让对国有股东和上市公司的影响发表专业意见；对拟受让方进行尽职调查并出具尽职调查报告。

第三步:间接转移法

第一类:通过证券交易所上市转让(增资)

1.国有股东产权持有单位在财务顾问协助下，制定产权转让(增资扩股)方案，确定受让方(或增资方)的征集条件；

2.在产权交易所履行产权交易手续；

3.根据财务顾问对潜在受让方(或增资方)的尽职调查和选择标准，由国有股东的产权持有人选择最终受让方(或增资方)，产权持有人与受让方(或增资方)签订产权转让(或增资扩股)协议，同时履行信息披露义务；

4.交易所办理产权转让核销前，必须报国有资产监督机构和/或同级人民政府审批。

间接转让国有股东持有的上市公司股份，必须向国有资产监督机构和/或同级人民政府提交书面材料:【/br/】【/br/】(1)产权转让或增资扩股的决定文件、资产评估结果的批复、备案文件和可行性研究报告；

(二)经批准的产权转让或增资扩股方案；

(三)受让方或投资方的征集和选择；

(4)国有产权转让协议或增资扩股协议；

(五)国有股东资产定价金额，包括国有股东持有上市公司股份的定价说明；

(六)受让方或投资方的基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；

(7)财务顾问出具的尽职调查报告(适用于国有控股股东国有产权变动)；

(八)律师事务所出具的法律意见书；

(九)国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

经国有资产监督机构和/或同级人民政府批准后，通知上市公司进行信息披露。

第二类:非公开协议转让，其过程是指东非国有股公开转让协议转让上市公司股份的过程。

第三类:采用非公开协议增资，其流程参照《企业国有资产交易监督管理办法》中关于非公开协议增资的规定执行。

第四步:国有股东产权持有单位收取转让收益或国有股东收取增资扩股资金

第五步:办理国有独资企业产权转让交易审核和产权变更登记

第六步:在证券清算登记机构变更证券账户标识或变更股东账户

(3)关注的事项

问题一:国有股东资产评估基准日有什么特殊规定？

答:确定上市公司股份价值的基准日应与国有股东资产评估基准日一致，基准日与国有股东直接产权持有人作出产权变动决定的日期相差不超过一个月。

问题2:如何确定上市公司股票的价值？

答:上市公司股票价格不得低于以下两项中的较高者:

1.公告日前30个交易日日加权平均价格的算术平均值；

2.上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产。

问题三:产权转让价格有什么特殊规定？

答:转让价格原则上一次性支付；金额大的可以采用分期付款，首付不低于30%，余额一年内结清。按照同期银行贷款利率向转让方支付延期付款利息，并提供法律担保。

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