国有股东转让上市公司股份管理暂行办法:

间接转让 第三十五条 本办法所称国有股东所持上市公司股份的间接转让是指国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的行为。 第三十六条 国有股东所持上市公司股份间接转让应当充分考虑对上市公司的影响，并按照本办法有关国有股东协议转让上市公司股份价格的确定原则合理确定其所持上市公司股份价格，上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月。 第三十七条 上市公司国有控股股东所持上市公司股份发生间接转让的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，并对国有产权拟受让方或国有股东引进的战略投资者进行尽职调查，并出具尽职调查报告。 第三十八条 国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股方案实施前（其中，国有股东国有产权转让的，应在办理产权转让鉴证前；国有股东增资扩股的，应在公司工商登记前），由国有股东逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。 第三十九条 决定或批准国有股东所持上市公司股份间接转让，应当审查下列书面材料： （一）国有股东间接转让所持上市公司股份的请示； （二）国有股东的产权转让或增资扩股批准文件、资产评估结果核准文件及可行性研究报告； （三）经批准的国有股东产权转让或增资扩股方案； （四）国有股东国有产权进场交易的有关文件或通过产权交易市场、媒体或网络公开国有股东增资扩股的信息情况及战略投资者的选择依据； （五）国有股东的国有产权转让协议或增资扩股协议； （六）国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明； （七）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告； （八）国有产权拟受让方或战略投资者最近一期经审计的财务会计报告； （九）财务顾问出具的财务顾问报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）； （十）律师事务所出具的法律意见书； （十一）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。 收起答案 国有股东持有上市公司股份转让管理暂行办法:借壳上市相关法律法规

对于2016年重大重组措施的解读，可以关注微信:野火观察。

Ps，吐槽一下，从微信公众号抄来的格式总是错的

本文系统梳理了借壳上市的相关法律法规。

猎户座腰带

核心规定是《上市公司重大资产重组管理办法-2016.md》，大家可以看看《上市公司重大资产重组管理办法-2016修订版》。md顺便了解一下新规定的修订部分。

与重组办法相配套的适用意见，需见《上市公司重大资产重组管理办法-证券期货法律适用意见第12号md》第十四条、第四十四条的适用意见，以及对适用意见的进一步答复《上市公司发行股份购买资产及募集配套资金相关问答》。

此外，关于重大重组和借壳，《上市公司监管法律法规常见问题解答修订汇编》中有很多具体说明。

两颗星

随着重组和借壳的披露标准，《公开发行证券公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》。md ”,而各种重组计划框架报告草案必须以此为基础。

非上市公众公司监管指引第4号-200人以上非上市股份有限公司申请行政许可相关问题审查指引。md，这个规定和重组借壳资产关系不大，但是这个规定在披露通过渗透计算借壳资产的股东数量时会涉及到，所以我们应该看看。

上市公司证券发行管理办法。《md》&上市公司非公开发行股票实施细则-2017.md作为一项比较高层次的规定，对借壳重组和股票发行都做了基本规定，可以看看。

一颗星

如果是国有股东控股的上市公司，可能具体涉及《国有股东控股上市公司股份转让管理暂行办法》-2007.md

停牌时间，简单看下四个文件
深交所-主板信息披露业务备忘录第9号:上市公司停牌复牌。md
深圳证券交易所-中小企业板信息披露业务备忘录第14号:暂停上市公司复牌。MD
深交所-创业板信息披露业务备忘录第22号:暂停上市公司复牌

【/s2/】国有控股股东转让上市公司股份管理暂行办法:国有控股股东增持上市公司股份时如何披露信息？

国有控股股东应当在首次增持当日通知上市公司增持情况，上市公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。公告的内容至少包括:股东的姓名、持股方式、本次持股前后股东在公司拥有权益的股份数量、比例、性质，以及相关股东是否提出后续持股计划等。【/br/】【/br/】国有控股股东首次增持后拟继续增持的，应当在首次增持当日将后续增持计划通知上市公司。上市公司应当在股东持有公司股份公告中披露以下内容:

1。提出后续持股计划的股东的姓名。

2。后续增加计划的实施安排，包括但不限于拟延续的比例、后续增加计划的实施时间段、价格区间、投资金额区间等。【/br/】【/br/】国有控股股东增持前持股比例在30%至50%之间的，增持计划实施期限不超过12个月，首次增持与后续增持合计比例不超过2%。

3。后续增资计划的实施方式和条件(如有)，包括但不限于是否需要行政许可、增资可以实施的股价区间等。如果后续增加计划中设置了实施条件，还应说明如果没有达到设置的条件，后续增加计划是否会实施。

4。国有控股股东应当在公告中承诺，在后续增资计划设定的实施期限内，不减持上市公司全部股份。【/br/】【/br/】国有控股股东通过一致行动人增持的，应当同时向交易所提交一致行动人股票账户名称、号码等基本信息。【/br/】【/br/】国有控股股东第一次增资后没有后续增资计划的，还应当及时通知上市公司，上市公司应当在公司股东增资公告中披露。【/br/】【/br/】国有控股股东拟在首次增资前公告增资计划的，除按上述规定披露增资计划外，还应在公告中承诺最低增资比例或金额。【/br/】【/br/】国有控股股东通过集中竞价方式增持股份，累计持股比例达到上市公司已发行股份的1%的，应当在该事实发生之日通知上市公司，上市公司应当及时公告相关股东增持股份的进展情况。

国有控股股东应当在增持计划实施完成或者实施期限届满后，及时告知上市公司增持计划的实施情况，聘请律师出具增持行为是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定的专项验证意见，并委托上市公司及时出具《增持计划实施结果公告》和律师验证意见。如需办理股份转让和转让登记手续，国有控股股东在完成上述信息披露后，可向交易所和证券登记结算机构申请办理。

国有股东转让上市公司股份管理暂行办法:国有股东转让上市公司股份管理暂行办法[/s2/]

国务院国有资产监督管理委员会，中国证监会令第19号，2007年6月30日

《国有股东持有上市公司股份转让管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，并报国务院批准。现予公布，自2007年7月1日起施行。

国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融

中国证监会主席尚福林

2007年6月30日

国有股东持有上市公司股份转让管理暂行办法

第一章总则

第一条为了规范上市公司国有股东持股转让行为，促进国有资源优化配置，防止国有资产流失，维护证券市场稳定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)等法律、行政法规，制定本办法。
ttt

第二条本办法所称国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、相关机构、部门和事业单位。
ttt

第三条国有股东通过证券交易系统，以协议、无偿划转或间接划转方式转让所持上市公司股份，适用本办法。培训培训师

国有或控股证券公司、专门从事证券业务的基金管理公司持有的上市公司股份的转让，按照有关规定办理。

第四条上市公司国有股东持有的股份转让应当权属清晰。所有权关系不明确、有质押、抵押、司法冻结等法律限制的股份不得转让。
ttt

第五条国有股东持有的上市公司股份转让应当坚持公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、行政法规和规章制度，符合国家或地区产业政策和国有经济布局结构战略性调整方向，有利于促进国有资产保值增值，提高企业核心竞争力。
ttt

第六条国有股东转让上市公司股份的价格，按照上市公司股份在证券市场的交易价格确定。
ttt

第七条国务院国有资产监督管理机构负责国有股东转让上市公司股份的审核。
ttt

中央国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份，对国民经济重点行业和领域以及国有经济布局和结构产生重大影响的，由国务院国有资产监督管理机构报国务院批准。

地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份且不再拥有上市公司控制权的，由省级国有资产监督管理机构报省人民政府批准后，报国务院国有资产监督管理机构审批。

条件成熟时，国务院国有资产监督管理机构应当按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的要求，逐步将上市公司的股份从地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位向省级国有资产监督管理机构划转，进行审核。

第二章通过证券交易系统转让国有股东持有的上市公司股份

第八条国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，符合下列两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股权转让完成后7个工作日内报省级以上国有资产监督管理机构备案:【/br/】TTT

(一)总股本不超过10亿股的上市公司，连续三个会计年度国有控股股东累计净转让股份比例(扣除累计增加股份后的余额，下同)不达到上市公司总股本的5%；对于总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东连续三个会计年度累计净转让股份未达到5000万股或累计净转让股份比例未达到上市公司总股本的3%。

(二)国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权转让。

多个国有股东属于同一控制人的，累计净转让股份数或者比例应当一并计算。

第九条国有控股股东转让股份不符合前条规定的两个条件之一的，转让方案应当报国务院国有资产监督管理机构审批后实施。
ttt

第十条国有股东在一个完整会计年度内通过证券交易系统转让的累计净股比例未达到上市公司股本总额5%的，国有股东应当按照内部决策程序决定，并于每年1月31日前将上市公司上一年度的股份转让情况报省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司股本总额5%的，转让方案应当报国务院国有资产监督管理机构审批后实施。
ttt

第十一条国有股东以大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于上市公司股份当日交易的加权平均价格。
ttt

第十二条国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构审批的，提交的材料主要包括:【/br/】TTT

(一)国有股东转让上市公司股份的请示；

(二)国有股东转让上市公司股份的内部决策文件和可行性研究报告；

(三)国有股东的基本情况和上一年度经审计的财务会计报告；

(四)上市公司基本情况及最新年度报告和中期报告；

(五)国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

第十三条国有股东转让上市公司股份的可行性研究报告应包括但不限于以下内容:【/br/】TTT

(一)转让原因。

(二)转让价格及其确定依据；

(三)转让的数量和期限；

(四)转让收入的使用计划；

(五)转让是否符合国家或地方产业政策和国有经济布局结构的战略性调整方向。

第三章国有股东持有上市公司股份的协议转让

第十四条国有股东以协议方式转让上市公司股份的，应当在内部决策后，按照规定程序及时向省级以上国有资产监督管理机构书面报告。
ttt

同时，以书面形式将拟转让股份的信息告知上市公司，上市公司应当依法公开披露信息，并及时向社会公告。公开披露文件应当注明拟转让股份必须经相关国有资产监督管理机构批准后方可组织实施。

第十五条国有股东向省级以上国有资产监督管理机构申报上市公司股份转让的材料主要包括:【/br/】TTT

(一)国有股东以协议方式转让上市公司股份的内部决策文件和可行性研究报告；

(二)拟公开发布的股份转让协议的信息内容；

(三)国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

第十六条省级以上国有资产监督管理机构应当在收到国有股东拟通过协议方式转让上市公司股份的书面报告后10个工作日内出具意见。
ttt

第十七条国有股东在获得国有资产监督管理机构对拟转让上市公司股份的意见后，应当书面告知上市公司，上市公司应当依法公开披露拟转让国有股东持有的上市公司股份的信息。
ttt

第十八条国有股东拟转让上市公司股份的信息包括但不限于以下内容:【/br/】TTT

(一)拟转让的股份数量及涉及的上市公司名称和基本情况；

(二)拟受让方应具备的资质；

(3)拟受让方提交受让申请的截止时间。

第十九条有下列特殊情况之一的，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，国有股东可以直接签订转让协议，无需披露协议转让股份的信息:【/br/】TTT

(一)上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组方案和具体时间表；

(二)国民经济的重点行业和领域对受让方有特殊要求的；

(三)国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组而进行的协议转让；

(四)上市公司回购股份涉及国有股东持股的；

(五)国有股东接受要约转让其持有的上市公司股份；

(六)国有股东因解散、破产、被依法责令关闭等原因转让其持有的上市公司股份。

第二十条国有股东收到拟受让方提交的受让申请和受让方案后，应当对受让方案进行充分研究和论证，在综合考虑各种因素的基础上选择受让方。
ttt

第二十一条受让方在收到国有股东持有的股份后拥有上市公司实际控制权的，受让方应为法人，并应符合以下条件:【/br/】TTT

(一)受让方或其实际控制人成立三年以上，最近两年连续盈利，无重大违法行为；

(二)具有明确的业务发展战略；

(三)具有促进上市公司可持续发展、完善上市公司法人治理结构的能力。

第二十二条国有控股股东拟以协议转让方式转让股份，且不再拥有上市公司控股权的，应当聘请在中国注册的专业机构担任财务顾问，财务顾问应当具有良好的声誉，近三年无重大违法违规记录。
ttt

第二十三条财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，对上市公司股权转让的方式和价格以及股权转让对国有股东和上市公司的影响发表专业意见；对拟受让方进行尽职调查并出具尽职调查报告。尽职调查应包括但不限于以下内容:
ttt

(一)拟受让方转让股份的目的；

(二)拟受让方的经营状况、财务状况、财务实力以及是否存在重大违法记录和不良信用记录；

(三)拟受让方是否有能力按时足额支付转让价款，转让资金的来源及合法性；

(4)拟受让方是否有能力促进上市公司的可持续发展，完善上市公司的公司治理结构。

第二十四条国有股东协议转让上市公司股份的价格，以上市公司股份转让信息公告日前前30个交易日的日加权平均价格的算术平均值为基础确定(经批准无需披露股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同)；如果确实需要折扣，最低价格不得低于算术平均值的90%。
ttt

第二十五条有下列特殊情况之一的，国有股东转让上市公司股份的价格应当按照下列原则确定:【/br/】TTT

(一)国有股东为实施资源整合或重组上市公司，在完成国有股东所持股份转让后回购上市公司主营业务资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构对上市公司股票价格的合理估值结果确定。

(二)国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组而进行协议转让，其所拥有的上市公司权益及在上市公司中的国有权益未因此减少的，应当根据每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定股份转让价格。

第二十六条国有股东选择受让方后，应及时与受让方签订转让协议。转让协议应包括但不限于以下内容:
ttt

(一)转让方、上市公司和拟受让方的名称、法定代表人和住所；

(二)转让方持有的股份数量、拟转让的股份数量和价格；

(三)转让人和受让人的权利和义务。

(四)股份转让价格的支付方式和期限；

(五)股份登记和转让的条件；

(六)协议变更和解除的条件；

(七)解决争议的方式；

(八)协议双方的违约责任；

(9)协议生效的条件。

第二十七条国有股东与拟受让方签订股权转让协议后，应当及时履行信息披露等相关义务，并按照规定程序报国务院国有资产监督管理机构审批。
ttt

决定或者批准国有股东转让上市公司股份，应当审查下列书面材料:

(一)国有股东转让上市公司股份的请示和可行性研究报告；

(二)国有股东公开征集的受让方案及拟受让方选择的相关论证；

(三)国有股东上一年度经审计的财务会计报告；

(四)拟受让方的基本情况、公司章程和最近一期经审计的财务会计报告；

(五)上市公司基本情况、最新年度报告和中期报告；

(六)股份转让协议和股份转让价格的定价说明；

(七)拟受让方与国有股东及上市公司最近12个月的股份转让、资产置换、投资等重大信息及债权债务情况；

(八)律师事务所出具的法律意见书；

(九)国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

第二十八条国有股东应当及时收取上市公司的股份转让价格。
ttt

拟受让方以现金支付股权转让价款的，国有股东应当在股权转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的定金，其余价款在股权转让前结清。在全部转让价款支付或移交给双方认可的第三方保管之前，不得办理所转让股份的转让登记手续。

拟受让方以股票等证券支付股份转让价款的，按照有关规定办理。

第二十九条国务院国有资产监督管理机构关于国有股东持有的上市公司股份转让的批准文件和全部转让资金的支付凭证是证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份转让手续和工商行政管理部门办理上市公司章程变更的必要文件。
ttt

第四章国有股东持有的上市公司股份自由转让

第三十条国有股东持有的上市公司股份可以依法无偿转让给政府机关、事业单位、国有独资企业和国有独资公司。
ttt

国有独资公司作为拟转让或划出的一方，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。

第三十一条上市公司股份转让双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成无偿转让股份的书面决议文件。
ttt

第三十二条国有股东持有的上市公司股份的无偿转让可能影响其偿付能力时，上市公司股份转让方应当针对无偿转让制定相应的债务处置方案。
ttt

第三十三条上市公司无偿划转股份，应当按照规定程序报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
ttt

第三十四条国有股东无偿转让上市公司股份时，应当向国有资产监督管理机构提交下列主要材料:【/br/】TT

(一)国有股东自由转让上市公司股份的请示和内部决议；

(二)国有股东持有的上市公司股份无偿划转的可行性研究报告；

(三)上市公司股份自由转让协议；

(四)转让双方的基本情况和上一年度经审计的财务会计报告；

(五)上市公司基本情况、最新年度报告和中期报告；

(六)转让方的债务处置方案和或有负债的解决方案；

(七)上市公司未来12个月的重组方案或发展规划(适用于上市公司控股权转让)；

(八)律师事务所出具的法律意见书。

第五章国有股东间接转让上市公司股份

第三十五条本办法所称国有股东间接转让所持上市公司股份，是指国有股东因产权转让或增资扩股等原因改变其经济性质或实际控制人的行为。
ttt

第三十六条国有股东间接转让上市公司股份，应当充分考虑对上市公司的影响，按照本办法中国有股东协议转让上市公司股份价格的确定原则，合理确定国有股东持有上市公司股份的价格。确定上市公司股票价格的基准日应当与国有股东资产评估基准日一致。国有股东资产评估基准日与国有股东产权持有人决定国有股东产权变动的日期之间的差额不得超过一个月。
ttt

第三十七条上市公司国有控股股东间接转让上市公司股份的，应当聘请在中国注册的专业机构担任财务顾问，对国有股东介绍的国有产权意向受让方或者战略投资者进行尽职调查，并出具尽职调查报告。
ttt

第三十八条国有股东持有的上市公司股份间接转让的，国有股东应当在计划实施前进行产权转让或者增资扩股(其中，国有股东转让国有产权的，应当办理产权转让核销；国有股东增资扩股的，应当在公司工商登记前逐级报国务院国有资产监督管理机构审批。
ttt

第三十九条决定或者批准国有股东间接转让上市公司股份时，应当审查下列书面材料

(一)国有股东间接转让上市公司股份的请示；

(二)国有股东产权转让或增资扩股的批准文件、资产评估结果的批准文件和可行性研究报告；

(三)经批准的国有股东产权转让或增资扩股方案；

(四)国有股东国有产权交易的相关文件，或者国有股东通过产权交易市场、媒体或网络增资扩股的信息，以及战略投资者的选择依据；

(五)国有股东国有产权转让协议或增资扩股协议；

(六)国有股东资产估值金额，包括国有股东持有上市公司股份的估值说明；

(七)上市公司的基本情况、最新年度报告和中期报告；

(八)拟受让国有产权或战略投资者的最新经审计的财务会计报告；

(9)财务顾问出具的财务顾问报告(适用于国有控股股东国有产权变动)；

(十)律师事务所出具的法律意见书；

(十一)国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

第六章法律责任

第四十条国有股东转让上市公司股份时，转让方、上市公司和拟受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构应当要求转让方终止转让上市公司股份，必要时可以向人民法院提起诉讼:【/br/】

(一)未按照本办法有关规定披露证券交易所股份转让信息的；

(二)转让方与上市公司未履行相应的内部决策程序和审批程序或者擅自转让上市公司股份的；

(三)转让方、上市公司向中介机构提供虚假会计信息，导致审计评估结果失真、国有资产流失的；

(四)转让方与拟受让方串通，低价转让上市公司股份，造成国有资产流失的；

(五)拟受让方恶意串通相关方，在上市公司股份公开转让信息中低估上市公司股价，造成国有资产流失的；拟受让方未在承诺期限内对上市公司进行重大资产重组；

(六)拟受让方采用欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择和上市公司股份协议的签订。

对上述行为的转让方和上市公司负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构或者相关企业按照职权给予纪律处分，造成国有资产损失的，应当承担赔偿责任；因拟受让方责任造成国有资产损失的，拟受让方应当依法赔偿转让方的经济损失；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。

第四十一条社会中介机构非法从事上市公司股权转让审计、评估、咨询和法律服务的，国有资产监督管理机构应当将有关情况告知行业主管部门，并建议给予相应处罚；情节严重的，上市公司国有股东不得委托其开展上市公司股份转让相关业务。
ttt

第四十二条上市公司股份转让审批机构及其相关人员违反本办法规定，擅自批准或者在批准中滥用职权谋取私利，造成国有资产流失的，由有关部门按照权限给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。
ttt

国有资产监督管理机构违反有关法律、法规或者本办法的规定，对上市公司股权转让进行审计，造成国有资产流失的，对直接负责的主管人员和其他责任人员依法给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。

第四十三条上市公司或者国有股东违反有关法律、法规或者本办法的规定转让股份，造成国有资产损失的，国有资产监督管理机构可以责令国有股东采取措施，限期改正；上市公司负责人、国有股东和其他责任人员应当承担赔偿责任，并依法给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。
ttt

第七章补充规定

第四十四条国有或国有控股企业持有的上市公司股份被司法机关强制执行的，按照有关法律和司法机关出具的具有法律效力的文件办理相关手续。
ttt

第四十五条本办法自2007年7月1日起施行。
ttt

上一篇：「公司转让网」 公司想转让,怎样才能卖出去     下一篇：「转让公司」 我要把公司转让出去,需要注意什么