关某某和张某某注册成立瀚峰公司，关某某持股69%，张持股31%。公司注册时已通过验资。注册后，关某某、张某某取出全部注册资本。公司成立后，消费市场不景气，两人没有企业专长。经过一年的经营管理，公司每况愈下。关某某和张将瀚峰公司的全部股权转让给刘、朱某某，两国签订了股权转让协议。在协议中，关某某、张承诺注册资本已到位，然后办理工商变更登记。根据新股东会决议，刘成为瀚峰公司的法人。刘、朱审计公司时，发现关、张撤回出资，转让的股权有瑕疵。金树峰公司起诉关、张，要求返还瀚峰公司注册资本。关某某和张某某表示，刘某某和朱某某在收到瀚峰公司股权时，是以高价转让的，并未按照工商登记协议支付相当的股权转让款。现在他们的股权已经转让，公司新的大股东刘、朱某某应该承担资产扩张的义务。

法院关于股权转让后撤回注册资本的判决

现案件已审结，法院裁定关某某、张某某返还公司注册资本，并履行资产扩张义务。宇晟边肖收藏:深圳公司注册流程转移时，原大股东注册资本外逃怎么办？" alt=" Yusheng边肖集合:发现股权转让时，原大股东注册资本外逃怎么办"/>

股权转让中注册资本外逃义务解读

1.资产扩张义务是大股东的法定义务。出资后注册资本起到维持公司经营和维护的作用，因股权转让免除大股东出资义务。抽逃或不出资违反了公司章程或大股东之间的出资协议，也是深圳公司注册流程对公司个人财产的侵害。本案中，关某某、张某某的行为构成抽逃出资。

2.一般只有瑕疵股权的受让方自然不承担资产扩张的法律责任，但受让方“知道或者应当知道”瑕疵出资并接受瑕疵股权。本案中，根据大股东转让协议，不知道刘、朱在股权转让时知道或者应当知道股权投资存在瑕疵。

另外，由于股权投资的缺陷，由于瀚峰公司有选择负责任整体的基本权利，瀚峰公司很难证明刘、朱被恶意转让，没有选择刘、朱作为原告，也不愿意让原大股东承担资产扩张的连带责任，这是瀚峰公司考虑个人利益选择、惩罚其权利的基本权利。

3.如果关某某和张某某在《深圳市公司股权转让登记流程协议》中明确陈述了公司股权投资状况，并就股权转让对价作出了适当约定，受让方未能履行出资义务，则在瀚峰公司要求关某某和张某某完成出资义务后，关某某和张某某已经如、朱某某支付了约定的股权转让价款或具体出资公司的注册资本。当然，在这种情况下，刘和也履行了资产扩张的义务。