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企业合并的涉税问题分析及税收筹划要点

发布时间 : 2022-01-19 07:45:50

企业合并的涉税问题分析及税收筹划要点

企业合并过程中会涉及到很多税收问题。今天,千百惠·边肖将为您讲述企业并购中的税务问题分析和税务筹划要点。

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1.企业合并

企业合并是指一个企业取得另一个企业或几个企业的全部资产和负债的行为,是合并方与被合并方股东之间的交易。

2.企业合并的特点

(1)企业合并是交易一方转让其全部资产和负债的经济事项。

(2)合并后,被合并方的法律主体地位消失。

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1.企业合并的流转税处理

中华人民共和国国家税务总局公告2013年第66号规定:在资产重组过程中,纳税人多次转让全部或者部分实物资产及其相关债权债务后,最终受让方和劳务接收方为同一单位和个人的, 仍适用《中华人民共和国国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(中华人民共和国国家税务总局公告2011年第13号)的有关规定,其中货物资产转让方应向主管税务机关报告资产重组方案等文件。

2.企业合并的土地增值税处理

《中华人民共和国财政部国家税务总局关于土地增值税若干具体问题的规定的通知》(财税字〔1995〕48号)规定,企业合并过程中,被合并企业将房地产转让给被合并企业的,暂免征收土地增值税。

《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2015〕5号)规定,两个或两个以上企业按照法律规定或合同约定合并为一个企业,且原企业投资主体存在的,原企业将国有土地、房屋所有权转移或变更给被合并企业,暂不征收土地增值税。

3.企业合并的契税处理

《关于进一步支持企事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税〔2015〕37号)规定,两个或两个以上公司依法合并为一个公司,原投资人存续的,合并后的公司对原被合并方的土地、房屋所有权免征契税。

4.企业合并的个人所得税处理

如果企业的股东是自然人,或者是个人独资企业、合伙企业,就涉及个人所得税。

根据财税〔2009〕59号和《中华人民共和国国家税务总局2010年第4号公告》的规定,被合并方符合特殊税务处理条件的,无需进行清算。在会计处理上,被合并方资产、负债、所有者权益中的相关数据基本都是按照原账面金额移植到被合并方企业,深圳b2o公司注册过程中不存在未分配利润的分配,不需要缴纳个人所得税。在免税重组过程中,如果未分配利润在合并方的会计处理中转为股本,将征收个人所得税。

如果企业的股东是自然人,或者是个人独资企业、合伙企业,就涉及个人所得税。

根据财税[2009]59号和《中华人民共和国国家税务总局2010年第4号公告》的规定,被合并方符合特殊税务处理条件的,不需要进行清算。在会计处理上,被合并方的资产、负债、所有者权益中的相关数据基本都是按照原账面金额移植到被合并方的企业。在这个过程中,不分配未分配利润,也不需要缴纳个人所得税。在免税重组过程中,如果未分配利润在合并方的会计处理中转为股本,将征收个人所得税。

5.企业合并的企业所得税处理

企业合并可分为一般税务处理和特殊税务处理。

一般税务处理

被合并企业应当按照公允价值确定被合并企业资产和负债的计税基础。被合并企业的亏损不得在被合并企业结转弥补。

被合并的企业及其股东,应按清算处理所得税。

具体而言,企业全部资产的可变现价值或交易价格减去清算费用、职工工资、社会保险费用和法定赔偿、清算所得税、以前年度所欠税款和其他税款的结算、企业债务的结算、可按规定分配给所有者的剩余资产的计算。清算企业股东分享的剩余资产金额,相当于按照股东持股比例计算的清算企业累计未分配利润和累计盈余公积部分,确认为股息收入;剩余资产扣除股息收入后的余额,超过或者低于股东投资成本的,应当确认为股东的投资转让收入或者损失。被收购方应确认资产转让的收益或损失;收购人收购资产的计税基础应当以公允价值为基础确定;被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

特殊税收待遇的适用条件

一是具有合理的经营目的,其主要目的不是为了减税、免税或者延迟纳税。

二是企业重组后重组资产原有实质性经营活动连续12个月不发生变化。

三是在企业重组中获得股权支付的原大股东,在重组后连续12个月内不得转让所获股权。

第四,企业股东在企业合并时取得的股权支付金额不低于交易支付总额的85%,同一控制下的企业合并不需要支付对价。

特殊税收处理方法

(一)被合并企业的资产和负债的计税基础,按照被合并企业原计税基础确定。

(2)被合并企业合并前的相关所得税事项由被合并企业继承。其中,关于税收优惠政策的继承和处理,根据税法第五十七条规定享受全企业(即台南市、光明新区所有生产经营场所)税收优惠政策的,在合并或分立后企业性质和适用的税收优惠条件未发生变化的情况下,可继续享受合并或分立前各企业剩余期限的税收优惠政策。

(3)被合并企业可由被合并企业补偿的损失限额=被合并企业净资产的公允价值&倍;截至合并业务发生年度末国家发行期限最长的国债利率。

(四)取得被合并企业股权的被合并企业股东,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

企业合并的税收筹划要点企业注册-就找千百惠工商注册-代办集团公司注册-营业执照" src="http://www.hkqbh.com/uploadfile/2022/0119/20220119074552951.png" alt="企业注册-就找千百惠工商注册-代办集团公司注册-营业执照" />一、纵向并购与横向并购的选择性筹划

横向M&A将导致企业生产经营规模的扩大和企业纳税人地位的改变。适用于增值税税率低、可抵扣税额大的企业,适用于增值税纳税人。

二、股权式合并节税筹划

企业合并,尽量采用股权合并,适用特殊税务处理,合理递延企业所得税。

非股权支付占合并总额的比例,即15%,是税务处理方法的一个分界点。如果比例大于15%,则适用一般税务处理。

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