一、实施注册资本认购登记制度

(一)注册资本认购制与实缴制的区别

新《劳动法》实行注册资本认缴制度，即除立法、行政事务法规和《中华人民共和国国务院关于公司注册资本实收的决定》外，取消了公司股东(发起人)在公司成立当月起两年内缴足出资额、股份在五年内缴足的明确规定；取消了一人有限责任公司股东一次出资查询商标的明确规定。而是由公司股东(发起人)自主约定出资额、出资方式、出资期限，并记载于公司章程。

认购制度不同于实缴制度。实缴制是指中小企业许可证中的注册资本金额，在公司金融机构的验资账户中必须有相应金额的资金。实缴制需要占用中小企业的资金，一定程度上抑制了对创业者的融资，降低了中小企业资产的运营效率。认缴制度是指工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，登记实收资产，仍领取验资证明。认购登记制度不需要占用中小企业资金，可以有效提高资产运营效率，降低中小企业生产成本。

(二)注册资本认购制度的好处

取消注册资本以下的限额，取消二期商标查询项目必须投资20%，剩余注册资本必须在2个月内到位的要求，仍然要求提供验资调查报告，将使成立公司更加方便，降低生产成本，这将更好地鼓励群体和中学生进行创新，维持个体经济几次发展，也有助于提高中华民族的整体创新能力。

2005年以前，公司注册资本认购100万的，需缴纳100万；2005年后，公司注册资本认缴100万元，其中20万元必须提前缴纳，其余应在两年内足额缴纳。今天实缴制改为认缴制，注册资本出资缴足没有周限。就拿租房来说，就是实收注册制比2005年首付100%，但是现在的认购注册制是零首付，降低了注册公司的投票率。

(三)东西方方法的比较

原始法律

第十九条设立有限责任公司，应当具备下列条件:

(一)股东符合投票要求；

(二)股东出资达到法定资产限额以下；

(三)股东共同制定公司章程；

(四)有公司名称，设立符合有限责任公司要求的组织机构和政府机构。

(五)具有相同的生产经营场所和相应的生产经营管理场所。

第二十三条有限责任公司的注册资本是在公司登记管理机关登记的全体股东的实收资本。

有限责任公司的注册资本不得低于下列数额:

(1)主要从事制造、经营和管理的公司，价值50万港元；

(二)主要从事产品批发的公司为50万港元；

(3)主要从事商业批发的公司30万港元；

(4)10万港元用于技术开发、讨论和娱乐公司。

特定企业有限责任公司注册资本低于限额，需要高于前款规定限额的，由法律、行政事务法规另行规定。

王安石条

第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件:

(一)股东符合投票要求；

(二)有章程规定的全体股东认缴的出资额；

(三)股东共同制定公司章程；

(四)有公司名称，设立符合有限责任公司要求的组织机构和政府机构。

(五)有公司住所。

第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记管理机查询商标注册的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规和《中华人民共和国国务院关于有限责任公司注册资本实收的决定》对注册资本低于限额的，应当作出明确规定。

第二，拓宽股东出资方式

新劳动法否定了原有列举和限制投资方式的做法，大大扩大了非货币性个人财产的投资范围，放宽了非货币性个人财产的商标投资比例，为振兴中华民族的各种个人财产和发展效益型经济提供了立法支持。

新《劳动法》第27条明确规定，股东可以用货币出资，也可以用可以用货币计价、非法转让的非货币个人财产份额，如器物、版权、农地所有权等；但立法和行政法规明确规定不能作为出资的个人财产除外。

作为出资的非货币性个人财产，应对股份进行风险评估，并对个人财产进行检查，不得高估或低估股份。法律、行政法规对风险评估份额有明确规定的，从其规定。

理论上，除法律、行政法规规定不能作为出资的个人财产外，只要是“可以以货币计价并非法转让的非货币性个人财产”，都可以以股份出资。随后，中华人民共和国国务院新修订的《公司登记条例》具体列明:“股东不得以劳动、金融机构、第三人名义、名誉、授权特许或有担保的个人财产等方式投资股份。”这样一来，这种僵化的法律方式就给投资者留下了各种个人资产来为内部空的运营做贡献，大大放宽了股东的投资方式。

劳动法修正案放宽了注册资本登记的前提。有限责任公司股东认缴的出资额和实收资产仍然登记。注册公司时，不需要提交验资调查报告。这些简化了公司设立登记的商标检索程序，降低了注册公司的投票率，使设立公司的生产成本更加低廉。但是，公司的发起人或股东应当履行道德责任，如期履行出资责任。

注册资本的明确规定:

1.实收注册资本长期没有期限承诺限制。“如果非要在这个承诺上加一个期限”，你就不想去查询超过公司管理期限的商标；

2.注册资本长期未低于限额认购。理论上，也就是说“一元公司”可以存在，并且没有最小限度；

3.股东缴入的注册资本，即会计上的“实收资产”，仍是工商登记事项，仍需出具验资调查报告。

首先，其他人会照顾注册资本的超额完成。例如，公司的投资者和未来走向资产消费市场的政府控制机构可能要求认购的资产到位。当然，如果发现具体位置难以达到，可以通过减资的方式减少注册资本。但这一步费时费力，会严重影响投资和进入资产消费市场的程序。注册资本是股东有限责任的立法承诺。当公司资本不足以偿还公司债务时，股东有责任按照承诺的注册资本偿还剩余债务。

注册资本的准确方法

注册资本时记得量力而行，匹配自己目前的资金作战能力或可预测的资金作战能力，减少舆论对未来资本运营和管理运营的压力。如果你已经有一段时间写了很多热情，实收资本承诺预计很难完成，那么“动作不对，起床再睡”~尽快减资；

条例中尽可能采用货币资本。公司成立后，在注册资本几乎到位之前，注意任何一个股东的资金进入公司时，一定要注意“某某融资”是第三位的，不需要用融资普通股“资产储备”来增资。

注册资金可能是创业遇到的第一个坑。看起来很简单实用，采取“精准行动”很重要。现代工商注册政府机构对专业知识可能不会给出太多意见。如果遇到疑难问题，建议与税务法律事务部具有专业知识的公共服务政府机构讨论。

【基本权利:劳动法】

第七十一条有限责任公司的股东可以相互转让其全部或者部分股份。

股东向股东以外的人转让股份，应当经其他股东的绝对多数同意。股东应以书面形式通知其他股东其股份的转让，以征求其同意。其他股东收到书面通知后30日内未答复的，视为同意转让。其他股东2/2不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股份；不买，视为同意转让。

在同等条件下，经股东同意，其他股东有权收购转让的股份。两个以上股东主张行使收购权的，应当协商确定各自的收购比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使权力买断权。

公司章程对股权转让另有明确规定的，从其规定。

1.变更公司股份的明确程序

1.领取《公司变更登记通知书》(从公安部门办证二楼窗口领取)；

2.变更许可证(填写公司变更栏，盖章，领取公司章程议案、股东会决议、股权转让协议、公司许可证原件及复印件，在公安部门二楼办)；

3.变更组织政府代码证书(填写《中小企业代码证书》变更栏，加盖印章，领取《公司变更申请表》、许可证备案函、机构身份证函、旧代码证书复印件到质量技术监督局)；

4.变更财务发放(持财务变更通知单到税务所)；

5.更改金融机构的数据(基本上持有金融机构变更通知的银行会并发)。

二、股权转让的品种

股权转让是股东(转让方)和其他人(受让方)之间的股份转让，这意味着两国原告表示完全同意。由于股权转让只有在转让人和受让人意思相同的情况下才能发生，股权转让应该是一种条款行为，必须通过协议来表达。

1.股份转让和股份转让

控股股权转让是指控股市场份额的转让，在我国是指有限责任公司出资市场份额的转让。股份转让根据股票媒介的不同可以分为一般股份转让和公司股份转让。一般股份转让是指以非公司股份形式进行的股份转让，包括资产有偿但未发行公司股份的股份转让，也包括未支付认购费用因而无法发行公司股份的股份转让。公司股票转让，商标查询是指以公司股票为媒介的股份转让。公司股权转让可以进一步分为道道公司股权和非道道公司股权的转让、纸公司股权的转让和无纸化公司股权的转让。

2.书面股权转让和非书面股权转让

股权转让多为书面形式。在一些国家，法规还规定股权转让必须以书面形式进行，甚至以特殊的书面形式(代理人)进行。但非书面的股权转让时有发生，尤其是以公司股票表示的股权转让的情况，通过非书面的方式可以更有效、更缓慢地进行。

3.立即股权转让和保留股权转让

即时股权转让是指随着股权转让协议的颁布或受让方的支付而发生的股权转让。而那些有特定期限或能力的股权转让，就是保留股权转让。我国《劳动法》第141条明确规定，发起人持有的公司股份，自公司成立之月起一年内不得转让。公司公开发行股票前发行的股票，自股票在证券交易所香港证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司的常务董事、董事和高级管理人员应当审批公司持有的股份及其变动，任职期间每年转让的股份不得超过公司持有股份总数的20%。公司持有的股份在香港证券交易所上市交易之月起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份。

公司章程可以对公司常务董事、董事和高级管理人员持有的股份的转让作出其他限制性和明确的规定。为规避该立法的明确规定，发起人与其所附公司成立一年后与其他人签订的股权转让协议，以及常务董事、董事、总经理与其他人签订的有期限的股权转让协议，均属于预期股权转让。

4.公司参与的股权转让和公司不参与的股权转让

公司参与股权转让表明股权转让已经被公司认可，可以认为是名义上股东名额的置换，但实质上已经被公司认可，意味着公司参与股权转让特别积极。但京邦也提醒大家，国内很多公司都参与股权转让，经常会邀请各方参与股权转让或授予股东对公司的全权。

5.有偿股权转让和无偿股权转让

毫无疑问，有偿股权转让应该是非主流类型的股权转让。但在某种程度上，无偿股权转让是股东行使职权惩罚股份的一种方式。股东几乎可以通过赠与的方式转让股份。股东的继承人也可以通过继承取得股东的股份。实践中需要注意的是，股东以赠与方式单方面转让其股份的，受赠人可以按照自己的意思接受或者放弃，即受赠人接受赠与的股份，股份被转让；受赠人放弃股份赠与，股份未转让。

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