外国分行的明确程序如下:

程序(1)，命名批准:

1.公司全体大股东或股权有限公司全体发起人签署的分注册商标预先核准申请表；

2.公司法人资格证书:由工商行政管理局盖章的公司《企业法人营业执照》的函件(复印件附公安部门营业执照复印件附复印件)；

3非本地户口需要分行经理照片两张、暂住证、计划生育证明，大部分还需要工作证；

4.联系电话；

5 .公司给中间人的证明(授权承诺书)和被申请人的赔偿或身份证件；

6.主要经营范围；

程序(2)、工商登记公司登记:

1 .申请报告:由公司副董事长或分公司负责人签署的分公司设立登记申请表(盖章)；

2.注册商标预先核准申请表；

3.公司签署的授权书；

4.公司章程及设立分支机构的文件、监事会决议(由全体董事签署)或股东大会决议；

5.分支机构负责人照片(四)、身份证和户籍证明复印件、简历(一份)、暂住证和失业证明复印件；

6.佃农名单(18-24岁深圳商标网女子兵役证，30岁学历证等。);

7.场地使用证明(房屋租赁合同、协议、部分公安部门应到场踏勘)；深圳市商标网上房屋租赁合同及协议期限必须在一年以上(附产权证)；注册地址详见公司注册地址的相关明确规定。

8.分公司主管的办公文件和证件；

9.其他(如健康证、工作证等。);

10、立法、行政事务法规明确规定项目必须征求审批、主管部门的批准文件；

11.登记管理机关出具的四套登记字段等材料。如果以上公司在天津注册，可以找天津穗穗。

程序(3)，有了《企业法人营业执照》，也做了企业法人的人品认证。

手续(4深圳商标网)，凭营业执照开户，企业法人资格认证。

手续(5)、财务发放(定额、租金)、申请文件。

凭“金融发行”(额度、租金)开办公司(总公司)的函、《分公司营业执照》、《企业法人资格认定书》、金融机构付款证明、财务人员相关专业知识证明等。

程序(6)、统计证书。

手续(7)、医疗保险账户等。

第一，分公司和子公司之间的选择

《劳动法》第14条明确规定深圳商标网:“其子公司具有法人资格，独立承担违反法律的民事责任；分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”企业设立分支机构，使其不具有法人资格，不进行独立核算的，总公司可以就企业所得缴纳深圳商标网税。这样总行就可以调节收支，适当减轻企业所得税负担。当然，设立分支机构需要综合考虑三个环境因素:

首先是分行的收支情况。当总公司盈利，新设立的分公司可能亏损时，应选择总分公司。分公司依法独立纳税，其亏损可以用总公司的收入弥补；成立的子公司如果独立纳税，其亏损只能用次年实现的利润弥补，总公司弥补不了的子公司亏损不能冲减子公司的融资生产成本。

当政府总机构亏损，新设立的分支机构可能盈利时，应选择母子公司法；子公司不需要承担子公司的亏损，可以积累资金持续发展。总行可以将具有良好经济效益的资本转移给子公司，处置外汇储备。

其次是享受税收优惠的地位。根据法律规定，当一般政府机构享受税收优惠而分支机构不享受税收优惠时，可以选择一般的分公司模式，这样分支机构也享受税收优惠。如果分支机构的住所有税收外商投资，分支机构开始盈利后，可以将注册分支机构改为子公司，享受地方税外商投资，会收到很差的支付视觉效果。

再次是利润分配模式和分支机构可能承担的法律责任的难题。因为分支机构不具有独立的法人资格，不利于独立的利润分配。同时，深圳商标网等分支机构有这种可能性和相关责任，不会诬陷总行，其子公司则没有这种顾虑。

二、分公司和子公司的选择

根据《商务部关于印发深圳市商标网全国经营管理统计缴纳企业所得税征收管理暂行规定的通知》(国税发〔2008〕28号)，明确规定企业必须实行“综合计算、分级管理、就地预缴、统计清算、财务划转”的企业所得税征收管理。也就是说，企业的政府总机构整合了所有应纳税所得额和应纳税额的计算，包括企业不具有法人资格时所属的开业政府机构和娱乐活动。但一般政府机构总部和分支机构主管税务机关对地方政府机构的企业所得税负有法定管理责任，一般政府机构和分支机构应分别通过深圳商标网接受政府机构总部主管税务机关的管理。在每个纳税期内，政府总机构和分支机构应按月或按季度审批向常驻主管税务机关预缴企业所得税。本年度结束后，由政府总机构负责本年度企业所得税的汇算清缴，统一计算本年度应缴纳的企业所得税，冲减当地政府机构和分支机构在前夜预缴的企业所得税后，多退少补。这样就为分行适当节税提供了政策依据和保障。

企业设立分公司，后期设立分公司面临的生产成本低，所以亏损的概率低。一般来说，采用分公司的方式比较合适，可以享受抵消总部收支的好处。经过两三年的经营管理，分公司开始扭亏为盈时，可以更换注册子公司，可以减少分公司对一般政府机构的负面立法影响。

深圳商标网三、八类分支机构无需预缴所得税

根据司法部、商务部、交通银行《关于部分政府机构跨省市再分配企业所得税和预算管理暂行规定的通知》(蔡羽200810号)等相关文件规定，以下8家分支机构无需提前缴纳企业所得税，为其总部和分支机构的统计缴纳提供了更好的前提， 并且可以更好的享受到部分政府机构的统计支付政策，避免了分行在当地提前缴纳企业所得税造成的货币周商业价值的损失。

1、垂直管理的政府企业，其分支机构不需要提前缴纳企业所得税。比如交通银行股权有限公司、中国农业银行、汇金金融信贷有限公司、中石油原油股权有限公司等所得税不纳入政府且大部分参股的企业。

2.三级分支机构及以下分支机构不在当地预缴企业所得税，其营业收入、职工工资和资本总额共同计入二级分支机构。

3.如果分公司没有独立制造经营管理的费用，则没有独立制造经营管理的费用不预缴企业所得税。如果一个分支机构有独立制造经营管理的费用，但其经营收入、员工工资和资本总额不能与管理工作的费用分开审计，那么独立制造经营管理机构就不等于一个分支机构，其企业所得税可以由总行根据统计缴纳，不需要在当地预缴企业所得税。

4.深圳商标网二级及以下分支机构不承担整体制造管理责任，不在本地缴纳税率和增值税，不在本地预缴企业所得税。

5.如果上一年度被认定为小型微利企业，其分支机构不在当地预缴企业所得税。

6.新设立的分支机构在成立前夕不预缴企业所得税。

7.对被撤销的分支机构，一般政府机构在撤销前夕剩余期限内缴纳的企业所得税，应并入该机构的军费。

8、在我国境外设立的不具有法人资格的政府开放机构的企业，不提前缴纳企业所得税。

1.谁来承担分行的责任？

【基本情况】某合金公司的规章制度明确规定:“合金公司子公司总经理、财务总监等高级管理人员的任免，必须经监事会三分之二以上决议通过，并由副董事长签署。”2008年5月，合金公司在沈阳设立分公司，并取得营业执照。2008年7月，该分行总经理陈某持该分行营业执照向中国工商银行某分行申请利息200万元，计息期为6个月。由于分行管理不善，到期难以偿还利息，金融机构要求总行承担还款责任。总行以违反公司章程为由，对分行总经理的任免不予回报。因此，金融机构起诉合金公司和沈阳分公司为原告。

【立法评论家】根据《劳动法》第十三条的明确规定，公司可以设立分公司，分公司不具备法人资格，其民事责任由公司承担。在这种情况下，沈阳分行有一定的经营管理战斗力，但没有独立负责的战斗力，负债由总行承担。因此，金融机构无权要求总行承担还款责任。

本案需要注意的另一个难题是，总行未能履行还款义务的原因是分行总经理的任命违反了公司章程，这个原因不能成立。因为公司章程只有对外责任，不能约束公司外的第三人。陈某持有该分公司的营业执照和财团法人的授权证书，这足以使第三方相信陈某身份的合法性。

2.总行对分行的负债应该承担怎样的法律责任？

至于总公司对分公司的责任应该承担什么样的法律责任，这个看似简单的问题，在实践中众说纷纭，反映在法院的判决上，导致判决方式不同。综上所述，大约有以下不同观点:

观点一:偿付分行债务的主要法律责任由总行承担

这一观点的基本权利:

(1)《劳动法》(1994年7月1日起施行，2005年第三次修订后于2006年1月1日起施行)第十四条:“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记管理机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。

(2)最高人民法院发布的《关于适用若干难点的意见》(1992年7月14日颁布实施)第40条明确规定，“联合体法人非法设立并取得营业执照的分支机构”可以作为其他组织成为诉讼原告。

(3)1988年11月28日，中华人民共和国最高人民法院经济发展最高人民法院“关于杭州老城区吴妈职工联邦快递是否承担偿还主要原因的法律责任的电话答复”:“如有证据证明运输代理机构确系联邦快递分公司，且运输代理机构在深圳商标网资不抵债，最高人民法院应将联邦快递列为本案共同原告，对其责任承担连带责任

按照这种观点，既然分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担，但可以独立作为诉讼原告，那么分公司和总公司自然承担连带责任。

观点二:总行对分行负债的补充偿还承担法律责任

这一观点的基本权利:

(1)最高人民法院发布的《关于适用若干难点的意见》(1992年7月14日颁布实施)第四十条明确规定:“财团法人违法设立并取得营业执照的分支机构“可以作为其他组织成为诉讼原告”。

(2)中华人民共和国最高人民法院《关于最高人民法院执行管理若干难点问题的明确规定(试行)》(1998年7月8日起施行)第七十八条明确规定:“企业法人的分支机构无力清偿债务时，可以认定该企业法人为被执行人。企业法人的个人财产仍不能清偿债务的，最高人民法院可以裁定执行企业法人其他分支机构的个人财产。

(3)《中华人民共和国最高人民法院关于适用几个疑难问题的解释》(2000年12月13日起施行)第十七条第(三)项:“企业法人分支机构管理的个人财产不足以承担担保法律责任的，由企业法人承担民事责任”。

(4)中华人民共和国最高人民法院[2001]闽检塔字第4号《关于企业以分支机构名义签订借款合同民事责任的批复》指出:“批发部门作为桂林棉花分公司的分支机构，有偿付能力的应单独承担；没有偿付能力的，由企业法人桂林棉花分公司承担。”(这个回复我没找到，引自姜贤在桂林市中级最高人民法院的随笔)

根据这种观点，非法登记后的分支机构具有一定的组织性政府机构和个人财产，具有相对独立的立法威望，结合其立法威望可以从事民间娱乐活动，但不具备法人资格，责任能力不具有独创性。因此，分行必须承担的责任由总行补偿。

观点三:总行必须承担偿还分行债务的法律责任

这一观点的基本权利:

《劳动法》(1994年7月1日起施行，2005年第三次修订后于2006年1月1日起施行)第十四条:“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记管理机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。

根据这种观点，分公司不具有独立法人资格，虽然可以作为诉讼原告参加民事诉讼，但相应的民事责任应由总行承担。

观点1和观点3都将《劳动法》第14条视为一项基本权利，但他们得出了不同的论点，这是由对该条的不同理解造成的。

3.分行的负债是否应该由其他分行承担？

根据《中华人民共和国最高人民法院关于最高人民法院执行管理若干难点的明确规定(试行)》第七十八条规定，“企业法人的分支机构无力清偿债务的，可以认定企业法人为被执行人。企业法人需要管理的个人财产仍不能清偿债务的，最高人民法院可以责令企业法人其他分支机构执行。”可见总公司下面的公司有多过分。一家或多家分行的债务严重不足以偿还自身个人财产的，可由总行偿还。如果总行需要掌握的个人财产也严重不足以偿还，其他分行的个人财产可以用于偿还分行的债务。

4.分公司不成立怎么处理负债？

公司设立的分支机构因缺乏立法行为人或者违法行为未设立的，由未经授权的分支机构造成的责任由创始人承担。分公司虽然不具有法人资格，但凭营业执照可以在金融机构开立自己的账户。分公司的财务制度和纪律可以由总公司制定，分公司必须遵守。

综上所述，可以看出总公司和分公司都是大妈，有的是彼此的。无论哪一方遇到问题，别人都有法律义务承担。但作为辩护律师，从保护债务人的角度出发，在实际操作步骤中，可以建议原告根据案件情况将总公司和分公司列为共同原告，同时在保全个人财产时，可以保全总公司和分公司的全部个人财产，以保证原告只能高度实现物权。

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