为支持企业改制重组，优化市场环境，现就继续实施企业改制重组涉及的土地增值税政策通知如下:

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、地方税务局，西藏、宁夏国家税务局，新疆生产建设兵团财务局:

1.根据《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司(股份有限公司)整体改制为股份有限公司(有限责任公司)。将国有土地使用权、地上建筑物及其附着物(以下简称不动产)转让或者变更给改造后企业的，对改造前企业不征收土地增值税。

本通知所称整体重组，是指不改变原企业出资人、继承原企业权利义务的行为。

二是根据法律或合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，原企业投资主体存续的，原企业将房地产转让或变更给被合并企业，暂不征收土地增值税。

3.根据法律规定或合同约定，企业分为两个或两个以上与原企业投资者相同的企业在深圳上市公司注册子公司。原企业将房地产转让或变更给分立后的企业，暂不征收土地增值税。

四、单位和个人在改制重组中投资、转让房地产，变更为被投资企业的，暂不征收土地增值税。

5.上述与改制重组相关的土地增值税政策不适用于房地产转让一方为房地产开发企业的情形。

6.企业改制重组后转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，按照国家统一规定支付的改制前取得国有土地使用权所支付的土地价款及相关费用，应当作为企业取得土地使用权所支付的金额扣除。企业改制重组过程中，经省级以上(含省级)土地管理部门批准，国家以国有土地使用权作价出资入股，再转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税的，以土地使用权作价出资时省级以上(含省级)土地管理部门批准的评估价作为企业缴纳的金额扣除。企业申报纳税时，应提供土地作价入股时省级以上(含省级)土地管理部门的批准文件和批准的评估价格。不能提供批准文件和批准的评估价格的，不予扣除。

7.企业申请上述土地增值税优惠政策时，应向主管税务机关提交房地产转让双方的营业执照、重组改制协议或同等文件、相关房地产权属及价值证明、转让方在重组改制前缴纳的土地使用权凭据(复印件)等书面材料。

8.本通知所称“原企业投资主体和同一投资主体不发生变化”，是指企业改制重组前后投资者不发生变化，投资者的出资比例可以发生变化；投资主体的存在意味着原企业离开风华时，重组后的企业中必须存在麻冲投资者，投资者的出资比例可以发生变化。

九.本通知实施期限为2018年1月1日至2020年12月31日。

国库

税务总局

2018年5月16日